Des enjeux différents

Plusieurs options se présentent au chef d’entreprise vendeur. Il peut vendre le fonds de commerce, c’est-à-dire les actifs de son entreprise (matériel, stocks, clientèle). L’intérêt est qu’il se dégage définitivement de son entreprise dès que la cession est achevée. Il doit certes régler son passif et ses impôts et laisser son acquéreur jouir paisiblement du fonds mais il n’a pas d’obligations importantes à l’égard de ce dernier.

Le cédant peut également vendre les titres (ou parts sociales) de sa société. Dans ce cas, il doit accepter de signer une garantie d’actif et de passif. Cette garantie a pour objectif de protéger le repreneur contre la diminution des valeurs d’actifs ou la survenance d’un passif occulte qui viendrait modifier la valeur réelle de son achat. Dans le cas d’une vente de titres, le cédant n’est pas tout à fait dégagé de l’opération tant que dure cette garantie. Le choix de vendre son fonds de commerce ou les titres doit être étudié de près avec un professionnel.

Transformer les entreprises individuelles en sociétés

Si vous êtes en entreprise individuelle, il et préférable, avant de la transmettre, de la transformer en société en raison de la souplesse et de la fiscalité avantageuse d’un tel statut. Cette technique peut être motivée par deux raisons principales :

• Le montage permet d’assurer la pérennité de l’entreprise même en cas de décès du dirigeant. Cela n’entraine pas la dissolution de la société. Dans ce cas de figure, le conjoint peut alors devenir gérant de la société, de même que l’un de ses salariés. Il s’agit d’une sécurité pour la vie de l’entreprise permettant en outre a dissociation des patrimoines personnel et professionnel ;

• Le montage peut également permettre une transmission en souplesse : par une cession progressive des parts de la société, par une préparation du repreneur aux prises de décision…

Une question de fiscalité

Vendre les titres ou le fonds de commerce ? tout dépend de l’entreprise. Pour une entreprise mal en point avec des procès non réglés, des litiges en cours, mieux vaut vendre le fonds. La fiscalité est également déterminante dans cette décision. Dans les sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés, l’imposition du vendeur est différente selon qu’il cède le fonds de commerce ou la société. La cession du fonds entraine une plus-value taxable à l’impôt sur les sociétés, d’un montant de 33%. Des régimes d’exonération existent, mais le poids fiscal est lourd. En cas de cession de titres, la plus-value est imposée à 30,1% mais là aussi, il existe des dispositions pour diminuer cette fiscalité. En pratique, c’est en fonction de ce calcul de plus-value que le vendeur décide de vendre les titres ou le fonds, au détriment du choix laissé au repreneur.