Dans quel cas créer une holding lors de la reprise d'une entreprise ?

28/03/2016

Il peut être financièrement intéressant de créer une société holding pour racheter l’entreprise cible. Les avantages sont nombreux pour le repreneur.

Quand les fonds propres sont insuffisants

L’acheteur qui ne possède pas suffisamment de fonds pour acquérir une société peut choisir de constituer une holding dont l’objet est de racheter les parts ou les actions d’une société cible. Le but de ce montage est de faire intervenir un partenaire financier (une banque par exemple) qui prête de l’argent à la société holding. Cet emprunt, qui s’ajoute aux fonds personnels apportés par les actionnaires de la holding permet l’acquisition des titres de la société cible.

Quand on rachète des titres

Quand on rachète les titres d’une entreprise, il est recommandé de créer une holding. Cette société détient les titres de l’entreprise cible et s’endette pour les racheter. Ce schéma permet de déduire les intérêts de l’emprunt nécessaire au financement des titres.

Quand l’entreprise dégage de beaux bénéfices

Ce montage est bien adapté aux belles PME qui dégagent des bénéfices suffisants pour que le financement du montage soit réalisable. En effet, c’est la cible qui indirectement supportera le cout de financement, puisque le but est de pouvoir faire remonter des dividendes vers la holding qui permettront de s’acquitter progressivement de la dette liée au financement.

Avantages du montage d’une holding

Déductibilité intégrale des intérêts de crédit contractés par la société pour acquérir les titres de la cible.
L’existence de la holding permet d’opter pour le régime de l’intégration fiscale (économies fiscales à condition que la cible soit détenue à plus de 95%).

Lorsqu’on voudra procéder à une cession de branche d’activité. Il suffira de céder les titres de la société qui l’exploite, sans être obligé de reclasser les autres actifs de la holding.

La holding permet de loger des services communs, sources d’économies d’échelles ou de synergies, dont les prestations seront refacturées aux filiales (holding active).

Le dirigeant peut faire supporter sa rémunération à la holding et y asseoir sa couverture sociale, notamment en combinant contrat de travail et mandat social. Cela peut aussi être un moyen efficace, sous certaines conditions, de constituer un complément de retraire grâce aux plans d’épargne salariale et d’épargne retraite auxquels l’entreprise peut souscrire.

Inconvénients du montage d’une holding

Multiplication des structures de coût d’administration, d’impôt et juridique.

Une défaillance dans la rentabilité de la société cible peut se traduire par une impasse au niveau de la holding. Autrement dit, la cible doit se faire remonter des dividendes suffisants à la holding pour que cette dernière rembourse les emprunts.

Si les prélèvements de la holding sur la filiale deviennent excessifs et qu’ils mettent en danger l’équilibre financier de cette dernière, les dirigeants peuvent faire l’objet de sanctions pénales (abus de majorité, abus de bien sociaux…). Pour limiter les risques, la pratique recommande une gestion raisonnable des distributions de dividendes et de veiller à ne pas distribuer plus de 50% des bénéfices de la société cible.

Un cadre fiscal favorable

Il est préférable que la holding de reprise détienne au moins 95% du capital de l’entreprise cible. Cela permet de déduire des bénéfices de la société reprise les frais financiers des emprunts souscrits pour le rachat de celle-ci et de faire remonter, dans la holding de reprise, l’impôt sur les sociétés (IS) qu’aurait dû payer la société reprise s’il n’y avait pas eu cette déduction. Ainsi, il n’y a pas de double imposition fiscale, cela donne du souffle à l’opération.

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