Rédiger une lettre d’intention

A ce stade, il est conseillé au repreneur d’adresser une lettre d’intention au cédant. Ce document matérialise les pourparlers entamés et les grandes lignes de la future collaboration. On doit y retrouver une fourchette de prix avec les bases de calculs, le cheminement envisagé des discussions jusqu’au protocole d’accord et l’accompagnement sollicité par le repreneur. Ce dernier peut également demander une clause d’exclusivité au cédant.

Prévoir des pénalités de rupture

La lettre d’intention permet de montrer sa volonté de rentrer dans la phase de négociation. Elle résume l’ensemble des éléments de la cession qui seront utilisés pour la rédaction du contrat de vente définitif. Elle est presque toujours assortie :

- De conditions suspensives relatives aux autorisations et agréments nécessaires à l’exercice de l’activité ;
- Du versement d’une somme correspondant en général à 10% du montant de la transaction ;
- De conditions suspensives relatives à l’obtention des financements par le repreneur ;
- De réserves sur les moins-values découvertes lors de l’analyse approfondie ;
- De réserves sur la rencontre des principaux fournisseurs et de clients.

Pour éviter des frais aux deux parties et surtout que certains repreneurs viennent « juste pour voir », il est possible à ce stade de la négociation de mettre à la charge de la partie qui arrêterait les discussions une pénalité de rupture.

Exemple d’une lettre d’intention

Objet : lettre d’intention concernant le projet de reprise de la Société X.

Monsieur,

Je fais suite à nos différents entretiens concernant l’opération de rachat de votre société (Société X, enregistrée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro SIRET ……), qui est actuellement envisagée. La présente a pour objet, si vous le souhaitez, d’organiser les différentes étapes et les modalités de la négociation.

1. Modalités de rachat éventuel

Dans la mesure où les négociations aboutiraient, l’opération devra porter sur la totalité des parts sociales/actions de la Société X.

2. Prix et conditions de paiement

Eu égard aux documents qui m’ont d’ores et déjà été transmis et aux discussions que nous avons eues à ce sujet, il semble que le prix d’acquisition qui pourrait être proposé pour la totalité des parts sociales/actions se situe entre …. …€ et …. ….€. Si la signature aboutissait, …% du prix serait payé au comptant à a signature des ordres de mouvements des parts sociales/actions et le solde de …% à l’expiration de la garantie de passif et d’actif.

3. Modalités de financement

Je dispose à l’heure actuelle d’un apport personnel s’élevant à … …€. Il s’agira donc au surplus d’obtenir un complément de financement sous la forme d’un concours bancaire.

4. Durée des pourparlers et modalités

La période de négociation ne pourra s’étendre au-delà du …/…/…. Pendant cette période, je vous demande de bien vouloir m’octroyer l’exclusivité des négociations en ce qui concerne le projet envisagé. Par conséquent, vous vous engagez à geler toute autre négociation avec d’autres repreneurs éventuels.

5. Eléments essentiels

Dans le cas où les négociations trouveraient une issue positive, l’accord définit devra nécessairement comprendre une garantie de passif et d’actif, ainsi qu’un engagement de non-concurrence de votre part. en outre, la fixation finale des éléments de la cession sera subordonnée à la conduite préalable d’un audit juridique, fiscal et social par mes conseils, en collaboration avec vous-même et votre expert-comptable.

6. Engagement de confidentialité

Je m’engage à conserver, à tire strictement confidentiel, toute information qui sera portée à ma connaissance à l’occasion des négociations.  Les informations visées s’entendent par toutes les informations comptables, financiers et juridiques, ainsi que le savoir-faire lié à l’activité de l’entreprise qui ne sont pas connus du public à ce jour. Je m’oblige à ne divulguer les informations obtenues qu’à mes collaborateurs et conseils directement concernées par la transaction envisagée et je garantis que ces personnes seront soumises au même de voir de discrétion.

Le présent courrier est basé sur l’opinion que je me suis faite de la Société X à partir de l’ensemble des informations écrites et verbales qui m’ont été transmises par vous jusqu’à présent. Si les audits apportaient un doute sur certaines de ces informations ou concluaient ç une minoration sensible de la valeur de l’entreprise, je me réserve la possibilité de revoir la présente, voire d’interrompre les négociations à tout moment.

Veuillez recevoir, Monsieur, l’assurance de mes sentiments distingués…

Un engagement moral

Même si juridiquement, la lettre d’intention ne crée pas d’obligation à conclure le contrat, elle est souvent perçue par celui qui l’émet comme un engagement moral. Celui-ci sera en confiance et sera par conséquent plus à même de fournir davantage d’informations.

Un document efficace

Dans 70 à 80% des cas, la signature d’une lettre d’intention aboutit à la conclusion d’un protocole d’accord. En effet, une lettre d’intention signée et validée par les deux parties exprime en général une volonté de s’engager sur la même voie.

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